تحول الكيان القانوني من شركة مساهمة إلى شركة أشخاص
هل يمكن تحويل شركة الشخص الواحد إلى شركة ذات مسئولية محدودة ؟
هل يجوز تحويل شركة تضامن إلى شركة مساهمة ؟
هل يجوز تحويل منشأة فردية إلى شركة تضامن ؟
4 شروط لتحول الكيان القانوني من شركة مساهمة إلى شركة أشخاص
يهدف المشرع الكويتي من وضع نظام يحكم تحول الشركات إلى تشجيع المستثمرين والشركات على التغيير ومواكبة التطورات الاقتصادية، حيث وضع نظام يحكم تحول الشركات في القانون الكويتي وأجاز لهم تغيير شكل الشركة القانوني ولكن وضع لذلك شروط وإجراءات، فقد يتم تحول الشركة من شركة الشخص الواحد إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أو إلى شركة مساهمة أو إلى أي شكل قانوني آخر من أنواع الشركات، مع الأخذ في الاعتبار تحديد مسؤولية الشركاء بمقدار أسهم كل شريك وحصته في الشركة.
4 شروط لتحول الكيان القانوني من شركة مساهمة إلى شركة أشخاص
الشروط الواجب توافرها لتحول الكيان القانوني من شركة مساهمة إلى شركة أشخاص:ـ
- على صاحب العلاقة تقديم الطلب وحجز موعد من خلال الموقع الإلكتروني لمركز الكويت للأعمال kbc.gov.kw .
- يجب تقديم محضر الجمعية خلال 30 يوماً .
- يتم فقط تأسيس الشركة لدي الإدارة ، وعلى صاحب العلاقة استكمال إجراءات إصدار ترخيص المزاولة في مركز الكويت للأعمال .
- يجب أن يتم ارفاق إقرار موقع من مدير الشركة أو رئيس الجمعية بمحضر الاجتماع وفقاً للنموذج الملحق بهذا الدليل .
المستندات المطلوبة لتحول الكيان القانوني من شركة مساهمة إلى شركة أشخاص:ـ
- تأمينات الشركة .
- محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية موقع من رئيس الجمعية العامة .
- البطاقة المدنية ( للمدير والشركاء ) .
- تأشيرة من إدارة الشركات المساهمة تفيد بأنتهاء الإجراءات الخاصة بهم .
- في حال إصدار الشركة سندات أو صكوك ، يجب موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار التحول أو صدور حكم قضائي بهذا الشأن .
اقرأ أيضًا الاستعلام عن عقد تأسيس شركة: تأسيس شركة شخص واحد هادف للربح
¬ رسوم تحول الكيان القانوني من شركة مساهمة إلى شركة أشخاص:ـ
- 150 دينار كويتي للإجراء المذكور .
- 7 دينار كويتي تأشيرة سجل تجاري .
- 60 دينار كويتي لإجراء ( دخول أو خروج شريك ) .
اقرأ أيضًا دعوى إخراج شريك من الشركة: خروج شريك
إجراءات تحول الكيان القانوني لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة
التجارة تصدر قرارًا بشأن تحول الكيان القانوني لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة
أصدر وزير التجارة والصناعة قرارًا وزاريًا بشأن شروط وإجراءات تحويل الكيان القانوني لشركات الاشخاص الى شركة مساهمة. وتضمن القرار تطبيق الإجراءات التالية عند تقديم طلبات التحويل من كيان قانوني لشركات الاشخاص إلى شركة مساهمة وهي كالتالي:
1ـ الانتهاء من جميع الاجراءات الخاصة بكيان الشركة السابق واخذ موافقة التحويل من قبل الادارة المختصة بذلك.
2ـ تعبئة نموذج طلب التعديل بتحويل الكيان القانوني والتقيد بالشروط المطلوبة مع الاخذ بعين الاعتبار مبدأ الوحدة والتخصص في نشاط الشركة.
3ـ تقديم محضر اجتماع الجمعية العامة للشركاء والموافقة على التحويل وفقا للاغلبية المطلوبة (حسب كل كيان قانوني) المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
4ـ تقديم آخر ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء على ان تستوفي الشركة ما يلي:
- أن يكون قد مضى على تأسيس الشركة الراغبة في تحويل كيانها القانوني سنتان ماليتان.
- أن تكون محققة عائد ربح على حقوق الشركاء بنسبة لا تقل عن 10% من رأس المال المدفوع في السنتين الماليتين الاخيرتين من الارباح التشغيلية.
- ألا يقل رأس المال المدفوع عند التحويل عن 250 ألف دينار كحد أدنى.
- أن يكون اجمالي صافي الاصول لا يقل عن 500 ألف دينار.
- إذا كانت الشركة المتقدمة لطلب التحويل تابعة لشركة اخرى فانه يجب ان تكون مستقلة بعد تحويلها في اداراتها ورأسمالها عن الشركة الأم.
5ـ أن يكون ترخيص الشركة الراغبة في التحويل ساري المفعول لمدة لا تقل عن 6 أشهر.
6ـ خضوع طلب تقييم الحصص العينية لموافقة الإدارة المختصة وفقا للضوابط والشروط الخاصة بهذا الشأن.
7ـ لا يسمح باعتماد رأس المال العيني للشركات القابضة إلا إذا كانت الأصول المراد تقييمها مكونة من أسهم أو عقارات لمباشرة أعمال الشركة.
8ـ تقديم دراسة جدوى اقتصادية للمشروع (اذا كان رأس المال لا يقل عن 5 ملايين دينار).
9ـ ألا يقل الحد الادنى من رأس المال المدفوع النقدي عن 20% من اجمالي رأس المال المصرح به.
10ـ تلغى طلبات تحويل الكيان القانوني التي لم تستكمل إجراءاتها أو مستنداتها بعد مضي ستة شهور من تاريخ تقديم الطلب أو بعد مضي تلك المدة دون استيفاء الإجراءات المكملة للطلب وتعتبر كأن لم تكن ولا يحق للشركة تقديم طلب تحويل جديد إلا بعد مضي عام من تاريخ إلغاء طلب التحويل السابق.
اقرأ أيضًا رخص متناهية الصغر الكويت: تأسيس شركة شخص واحد ( لترخيص متناهي الصغر ) ـ هادف للربح
ماهية تحول الشركات
تحول الشركات هو تغيير الشكل القانوني للشركة إلى شكل قانوني آخر مع بقاء الشخصية الاعتبارية للشركة وعدم نشوء شخص اعتباري جديد.
الشروط التي يجب توافرها عند تحول الشركات
يجب أن تتوافر عدة شروط لتحول الشركات وهي:
- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بتحولها إلى شكل آخر بذات الإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة.
- انقضاء سنتين ماليتين على الأقل على قيد الشركة في السجل التجاري.
- ألا تكون الشركة في مرحلة التصفية.
- أن تكون الشركة قد حققت عائد ربح على حقوق الشركاء في السنتين الماليتين الأخيرتين بنسبة لا تقل عن 5% من رأس المال المدفوع.
- ألا يقل رأس المال المدفوع عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها.
- أن يكون شكل الشركة المراد التحول إليه متفقًا قانونًا مع أغراضها.
- إعداد تقرير تفصيلي معتمد من مراقب الحسابات بتقويم أصول الشركة، وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين الأخيرتين.
- استيفاء الإجراءات المقررة للتحول.
اقرأ أيضًا التخارج من شركة ذات مسئولية محدودة: خروج شريك
تحول شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سندات أو صكوك
يشترط موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار تحول شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سندات أو صكوك، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي هذه السندات أو الصكوك على الأقل.
وفي حالة عدم موافقة هيئة حملة السندات والصكوك على قرار التحول أو على التسوية التي تعرضها عليها الشركة بأغلبية من يمثلون ثلثي هذه السندات أو الصكوك أو تعذر انعقاد الهيئة، يجب على ممثلي الهيئة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ نشر قرار التحول رفع الأمر إلى المحكمة الكلية، ولا يترتب على ذلك وقف إجراءات التحول.
إجراءات تحول الكيان القانوني للشركات
لا يتم تحول الشركة إلا بعد اتباع الإجراءات المقررة لذلك وهي:
1ـ يتم تقديم طلب التحول إلى وزارة التجارة والصناعة وفقََا للنموذج المُعد لذلك مرفقًا به الآتي:
- صورة محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو اجتماع الشركات الذي أتُخذ فيه قرار التحول.
- صورة آخر ميزانيتين ماليتين من مراقب الحسابات والشركاء بالنسبة لشركات الأشخاص ومجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة.
- صورة عقد الشركة وكافة التعديلات أو القيودات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.
- صورة ترخيص الشركة ساري المفعول لمدة لا تقل عن ستة أشهر.
- دراسة جدوى اقتصادية لمشروع التحول إذا كان رأس المال يزيد على خمسة ملايين
2ـ قيام وزارة التجارة والصناعة بفحص الطلب وإصدار قرارها بالموافقة على التحول إذا رأت الأوراق مستوفاة، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض.
3ـ اتخاذ إجراءات النشر والإعلان على نفقة الشركة.
4ـ تعديل عقد الشركة طبقًا للشكل الذي تتحول إليه.
5ـ قيد التحول في السجل التجاري.
ويجب على الشركة المتقدمة بطلب التحول خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ تقديم الطلب، أن تستكمل كافة إجراءات التحول، وفي حالة عدم استكمالها لهذه الإجراءات في تلك المدة يعتبر طلب التحول كأن لم يكن.
اقرأ أيضًا: تأسيس شركة توصية بسيطة ـ هادف للربح
اقرأ أيضًا: إصدار ترخيص شركة تضامنية ـ غير هادف للربح
الآثار المترتبة على تحول الكيان القانوني للشركات
- احتفاظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية :ـ في حالة تحول الشركة لا يترتب على ذلك اكتسابها شخصية اعتبارية جديدة، بل تظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات السابقة على التحول.
- التزامات الشركاء المتضامنين السابقة على التحول في مواجهة الدائنين :ـ إذا لم يعترض الدائن على قرار تحول الشركة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية، يسقط حقه في التزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة تجاهه.
ويقدم الدائن اعتراضه على قرار تحول الشركة طبقًا للإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم هذا الاعتراض استمرار التزام الشركاء المتضامنين في مواجهة الدائن، إلى أن يفصل في اعتراضه بحكم نهائي.
- مراعاة قيمة حصص أو أسهم الشريك في الشركة التي تم التحول إليها :ـ في حالة التحول يكون لكل شريك عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له في الشركة قبل التحول.
وفي حالة التحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة وكانت قيمة أسهم أو حصة الشريك في الشركة قبل التحول أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الأسمية للحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وجب عليه تكملتها نقدًا.
- حق الشريك في الانسحاب والاعتراض على تحول الشركة :ـ يجوز للشريك الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه في حالة اعتراضه على قرار تحول الشركة، وذلك بطلب يقدم إلى الشركة خلال ستين يومًا من تاريخ القيد، ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية الواردة في تقويم أصول الشركة وخصومها.
اقرأ أيضًا: إصدار ترخيص مركبة تجارية متنقلة
اقرأ أيضًا: زيادة رأس مال الشركة
اقرأ أيضًا: تغيير العنوان التجاري
هل يمكن تحويل شركة الشخص الواحد إلى شركة ذات مسئولية محدودة ؟ هل يجوز تحويل شركة تضامن إلى شركة مساهمة ؟ هل يجوز تحويل منشأة فردية إلى شركة تضامن ؟ هل يمكن تحويل شركة ؟ الاستعلام عن عقد تأسيس شركة وزارة التجارة الكويت قسم التراخيص دعوى إخراج شريك من الشركة دعوى فصل شريك واستمرار الشركة مع الشركاء الآخرين نماذج وزارة التجارة والصناعة الكويت رخص متناهية الصغر الكويت التخارج من شركة ذات مسئولية محدودة