اندماج بين شركتين من ذات الشكل القانوني أو من شكل آخر

اندماج بين شركتين من ذات الشكل القانوني أو من شكل آخر في الكويت يُقدَّم طلبه إلى وزارة التجارة والصناعة، ورسومه 250 دينار كويتي لجميع أنواع الشركات (عامة + مقفلة)، ويشترط أن تكون التراخيص سارية لأكثر من 6 شهور، مع موافقة الجهات الرقابية (البنك المركزي أو هيئة أسواق المال) وجهاز حماية المنافسة، ويتم الاندماج بطريق الضم أو المزج وفق قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016.

شروط اندماج شركتين في الكويت

• موافقة الجهات الرقابية المختصة إن وجدت.
• موافقة البنك المركزي أو هيئة أسواق المال حسب نشاط الشركة.
• موافقة جهاز حماية المنافسة على الاندماج.
• أن تكون التراخيص سارية لأكثر من 6 شهور.
• تقديم البيانات المالية المنتهية للشركات.

المستندات المطلوبة

• محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة.
• طلب من الشركة لنشر محضر الجمعية العامة غير العادية والتأشير به في جريدة الكويت اليوم.
• موافقة الجهات الرقابية المختصة (موافقة الهيئة أو البنك على مشروع الاندماج).
• عقد الاندماج والرخصة التجارية ومشروع عقد الاندماج والبيان المالي ودراسة الجدوى لمشروع الاندماج، لكل شركة على حدة.
• صورة من التقرير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.
• صورة من عقد الشركة والتعديلات التي تمت عليه.
• صورة من تقرير مراقب الحسابات على الاندماج.
• تعبئة نموذج طلب الاندماج.

رسوم اندماج الشركات

• 250 دينار كويتي لجميع أنواع الشركات (عامة + مقفلة).

خطوات اندماج شركتين من ذات الشكل القانوني أو من شكل آخر

المرحلة الأولى: تقديم الطلب

1. تقديم طلب من الشركتين بالاندماج إلى وزارة التجارة والصناعة عبر موقعها moci.gov.kw.
2. انعقاد الجمعية العادية للموافقة على البيانات المالية المنتهية للسنة.
3. تقديم جدول أعمال الجمعية العمومية غير العادية للشركتين بشأن الاندماج.
4. مخاطبة هيئة أسواق المال بطلب الاندماج (إذا كانت الشركة تحت رقابتها)، وتخاطب الوزارة الهيئة أيضاً.
5. إرفاق المستندات المذكورة أعلاه وتعبئة نموذج طلب الاندماج.

المرحلة الثانية: المراجعة والموافقات

1. يخاطب قسم المتابعة الشؤون القانونية وينتظر الرد.
2. تقديم جدول أعمال الجمعية العمومية غير العادية للشركتين الدامجة والمندمجة.
3. الحصول على موافقة هيئة أسواق المال إذا كانت الشركتان تحت رقابتها.

المرحلة الثالثة: تصفية وشطب الشركة المندمجة

1. تقديم جدول أعمال الجمعية العمومية غير العادية لتصفية الشركة وشطبها.
2. يُحوَّل الكتاب إلى قسم الجمعيات العمومية وتُعقد الجمعية العمومية.
3. النشر في جريدة الكويت اليوم.
4. التأشير في السجل التجاري.

اندماج الشركات في دولة الكويت وفق قانون الشركات

نظّم قانون الشركات الكويتي رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية تأسيس الشركات وإدارتها، ووضع حلولاً للشركات التي ترغب في توسيع كيانها الاقتصادي أو تواجه التصفية أو الانقضاء، ومن أهمها الاندماج.

تعريف اندماج الشركات

الاندماج عملية قانونية تتحد بموجبها شركتان أو أكثر في كيان قانوني واحد. وتسمى الشركة الداخلة في الكيان الجديد «الشركة المندمجة»، والشركة التي تستقبلها «الشركة الدامجة».

من يحق له الاندماج؟

أجازت المادة 255 من قانون الشركات والمادة 133 من لائحته التنفيذية للشركات المؤسسة في الكويت الاندماج في شركات أخرى في الكويت، سواء كانت من ذات الشكل القانوني أو من شكل قانوني آخر، حتى لو كانت الشركة في حالة التصفية.

طرق اندماج الشركات: الضم والمزج

• الاندماج بطريق الضم: حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها المالية إلى شركة قائمة.
• الاندماج بطريق المزج: حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها الذمم المالية للشركات المندمجة.

الشروط القانونية للاندماج

• حسب المادة 134 من اللائحة التنفيذية: تعد الشركات مشروع عقد الاندماج وفق نموذج وزارة التجارة والصناعة، ويتضمن دواعي الاندماج والغرض منه، وشروطه، والتقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة، والجهة التي قومتها، وتاريخ التقويم، والمقابل الذي يحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة وأسس تقديره.
• حسب المادة 259 من القانون: شركات المساهمة التي أصدرت سندات أو صكوكاً تحتاج موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار الاندماج بأغلبية ثلثي السندات أو الصكوك.
• حسب المادة 260: إذا كانت السندات أو الصكوك قابلة للتحول إلى أسهم، يحق لحامليها طلب تحويلها إلى أسهم في الشركة الدامجة خلال الفترة المقررة في الإصدار.
• موافقة هيئة أسواق المال أو البنك المركزي على مشروع عقد الاندماج، وتقرير من مراقب حسابات الشركة المندمجة عن البيانات التي تُحتسب عليها حصتها في الشركة الدامجة.
• إيداع مشروع العقد مع تقرير التقويم وتقرير مراقب الحسابات في المركز الرئيسي للشركات قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بعشرة أيام، وإخطار المساهمين أو الشركاء به.
• صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة، وموافقة جميع الشركاء أو المساهمين على قرار الاندماج.

الإجراءات القانونية لإتمام الاندماج

حسب المادة 135 من اللائحة التنفيذية، يُقدَّم طلب الاندماج إلى وزارة التجارة والصناعة مرفقاً به:

• صورة مشروع عقد الاندماج.
• صورة التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.
• صورة عقد الشركة وفق آخر تعديلاته.
• صورة تقرير مراقب الحسابات عن البيانات التي تُحتسب عليها حصة الشركة المندمجة في الشركة الدامجة.
• صورة ترخيص الشركة.
• صورة موافقة الهيئة أو البنك المركزي على الاندماج.
• تعهد من الشركة الدامجة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

ثم تفحص الوزارة الطلب، ولها أن تطلب أي بيانات إضافية.

• في الاندماج بالضم (المادة 256): تصدر الشركة المندمجة قراراً بحلها وتُقوَّم أصولها، وتصدر الشركة الدامجة قراراً بزيادة رأس مالها وتوزع الزيادة على شركاء الشركة المندمجة حسب نصيب كل منهم.
• في الاندماج بالمزج (المادة 257): تصدر كل شركة مندمجة قراراً بحلها، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفق ضوابط التأسيس، وإذا كانت شركة مساهمة يؤخذ بتقرير تقويم الحصص العينية دون عرضه على الجمعية التأسيسية، وتُخصص لكل شركة حصص أو أسهم تعادل حصتها في رأس المال وتوزع على شركائها بنسبة حصصهم.
• إذا كانت الحصص الجديدة أسهماً وانقضت المواعيد القانونية لتداول أسهم الشركة الدامجة، يجوز تداولها فور إصدارها.

حق المساهمين والدائنين في الاعتراض

حسب المادة 261، إذا أدى الاندماج إلى زيادة الأعباء المالية على الشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم وجبت موافقتهم، ولهم الاعتراض بطلب يقدم للشركة خلال ستين يوماً من علمهم بالاندماج وفق المادة 251.

آثار الموافقة على الاندماج

• بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية تبدأ إجراءات النشر (المادة 259 من القانون والمادة 136 من اللائحة)، ولا يكون قرار الاندماج نافذاً إلا بعد ثلاثين يوماً من تاريخ النشر في الجريدة الرسمية.
• يحق لدائني الشركة المندمجة الاعتراض خلال الثلاثين يوماً بإنذار رسمي، ويبقى الاندماج موقوفاً حتى التنازل عن الاعتراض أو رفضه قضائياً أو وفاء الشركة بالدين، وتخطر الشركة الوزارة بأي اعتراضات (المادة 135).
• تحل الشركة الدامجة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها (المادة 262)، وفي حالة الضم والانقسام تتحمل الشركة الدامجة بالتضامن التزامات الشركة المنقسمة السابقة على الاندماج.
• يُؤشَّر بالاندماج في السجل التجاري بعد إفراغ العقد في الشكل القانوني الجديد للشركة (البند 5 من المادة 135).

أسئلة شائعة عن اندماج الشركات في الكويت

كم رسوم اندماج شركتين في الكويت؟

250 دينار كويتي لجميع أنواع الشركات (عامة + مقفلة).

ما الفرق بين الاندماج بالضم والاندماج بالمزج؟

في الضم تُحل شركة وتنتقل ذمتها إلى شركة قائمة، وفي المزج تُحل الشركات كلها وتؤسس شركة جديدة.

متى يصبح قرار الاندماج نافذاً؟

بعد ثلاثين يوماً من تاريخ النشر في الجريدة الرسمية «الكويت اليوم»، ما لم يعترض الدائنون خلال هذه المدة.

هل يجوز اندماج شركة في حالة تصفية؟

نعم، يجيز القانون للشركة الدخول في الاندماج حتى لو كانت في حالة التصفية.

روابط مفيدة

• دمج عقود الشركة
• فسخ عقد الشركة (تقابل)
• تغيير نشاط
• استخراج شهادة بيانات الشركة
• تجديد ترخيص
• تسجيل وكالة تجارية