fbpx

اندماج بين شركتين من ذات الشكل القانوني أو من شكل آخر 0

اندماج بين شركتين من ذات الشكل القانوني أو من شكل آخر

محتويات الموضوع

اندماج بين شركتين من ذات الشكل القانوني أو من شكل آخر

www.Moci.gov.com

ماذا يحدث عند اندماج شركتين ؟        لماذا تندمج الشركات ؟        ما هي أنواع الإندماج ؟         ما هو الاندماج والاستحواذ ؟

الشروط الواجب توافرها :ـ

  1. موافقة الجهات الرقابية المختصة إن وجدت .
  2. موافقة البنك المركزي أو هيئة أسواق المال حسب نشاط الشركة .
  3. موافقة من جهاز حماية المنافسة على الاندماج .

أقرأ أيضا: تسجيل وكالة تجارية

المستندات المطلوبة :ـ

  1. محضر اجتماع الجمعية العامة الغير عادية للشركة .
  2. طلب من الشركة لنشر وتأشير محضر الجمعية العامة الغير عادية في جريدة الكويت اليوم .
  3. موافقة الجهات الرقابية المختصة .
  4. عقد الاندماج والرخصة التجارية ومشروع عقد الاندماج والبيان المالي ودراسة الجدوى لمشروع الاندماج للشركتين كلاً على حدى .

¬ رسوم :ـ

  • 250 دينار كويتي لجميع أنواع الشركات ( عامة + مقفلة ) .

اندماج شركتين من ذات الشكل القانوني او من شكل اخر

الشروط الواجب توافرها :ـ

  • ان تكون التراخيص سارية لاكثر من 6 شهور
  • ان يتم تقديم البيانات المالية المنتهية على الشركات

المستندات المطلوبة :ـ

المرحلة الاولى :ـ

  • تقديم طلب من الشركتيين بالاندماج
  • يجب الاجتماع على الجمعية العادية على البيانات المالية المنتهية ذات سنة
  • تقديم جدول اعمال جمعية العمومية الغير عادية للشركتين بالاندماج
  • مخاطبة هيئة اسواق المال بطلب الاندماج (في حال تحت رقابتها) من الشركة وايضا الوزارة تخاطبة الهيئة
  • صورة من مشروع عقد الاندماج
  • صورة من التقرير المبني لاصول وخصوم الشركة
  • صورة من عقد الشركة والتعديلات التي تمت عليه
  • صورة من تقرير مراقب الحسابات على موافقة الاندماج
  • صورة من موافقة الهيئة او البنك على مشروع الاندماج
  • تعبئة نمودج طلب الاندماج

أقرأ أيضا: فسخ عقد الشركة ( تقابل)

المرحلة الثانية :ـ

  • يقوم قسم المتابعة بمخاطبة شؤون القانونية وانتظار الرد
  • جدول اعمال الجمعية العمومية الغير عادية للشركتين الدامجة المندمجة
  • موافقة هيئة اسواق المال في حالة الشركتين تحت رقابتها

المرحلة الثالثة (تصفية وشطب الشركة المندمجة) :ـ

  • جدول اعمال الجمعية العمومية الغير عادية لتصفية وةشطب الشركة
  • يحول الكتاب لقسم الجمعيات العمومية ويعقد الجمعية العمومية
  • النشر في جريدة الكويت اليوم
  • التأشير في السجل التجاري

إندماج الشركات في دولة الكويت

تعد الشركات التجارية في دولة الكويت من أهم وأنجح الكيانات الإقتصادية الإستثمارية، هذا وقد نظم المشرع في قانون الشركات الكويتي رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية كل ما يخص تأسيس الشركات الكويتية بالإضافة لطرق إدارة كل نوع على حده، كما حرص أن يشمل قانون الشركات إجراءات ميسرة تسمح بجذب الكثير من الإستثمارات إلى الكويت، كما أن القانون ولائحته التنفيذية أوجدوا بعض الحلول للشركات التي يمكن الإستعانة بها حال رغبتها في توسعة أو تكبير كيانها الإقتصادى أو في حال تعرضها لما يسمى بالتصفية أو الإنقضاء، ومن أحد تلك الحلول القانونية ما يسمى بإندماج الشركات في دولة الكويت، والذي سيتم مناقشته خلال السطور التالية :ـ

أقرأ أيضا: دمج عقود الشركة

أولاً: تعريف عملية إندماج الشركات في دولة الكويت

يعد الإندماج بين الشركات في دولة الكويت هو العملية القانونية التي يحدث من خلالها أو بموجبها إتحاد بين عدة شركات في كيان قانوني واحد، وبعبارة أخرى هو إتحاد للمصالح بين شركتين أو أكثر مما ينتج عنه كيان قانوني جديد، أيضاً يمكن أن تسمى عملية الإندماج بأنها عبارة عن إتفاق بين شركتين على جمعهما في شركة واحدة، فتسمى الشركة الداخلة في الكيان الجديد بالشركة المندمجة، وتسمى الشركة القابلة للدخول فيها بالشركة الدامجة.

ثانياً: مدى أحقية الشركات المؤسسة في الكويت بالإندماج في شركة أخرى

أقرت المادة 255 من قانون الشركات الكويتي والمادة 133 من لائحته التنفيذية بأحقية الشركات المصرح بها قانوناً التي تم أو يتم تأسيسها في دولة الكويت بالإندماج في شركات أخرى في الكويت سواء كانت الشركة المندمج فيها من ذات الشكل القانوني أو ذات شكل قانوني آخر، كما يحق للشركات في دولة الكويت بالخوض في عملية الإندماج ولو كانت في حالة التصفية.

ثالثاً: طرق إندماج الشركات في الكويت

بينت المادة 255 من قانون الشركات الكويتي أن الإندماج بين الشركات في الكويت يتم من خلال طريقتين، بحيث يمكن الإندماج بطريق الضم من خلال حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة، كما يمكن أن يتم الإندماج أيضاً بطريقة المزج وتلك الطريقة تتم بحل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها الذمم المالية للشركات المندمجة.

رابعاً: الشروط الواجب توافرها للإندماج بين الشركات

أوضحت المادة 134 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الكويتي وجود بعض الشروط الواجب تحققها لإتمام عملية الإندماج بين الشركات في الكويت، بحيث يجب أولاً إعداد الشركات الداخلة في عملية الإندماج لمشروع عقد الإندماج وفق النموذج المعد له من وزارة التجارة والصناعة الكويتية على أن يتضمن هذا المشروع دواعي الإندماج والغرض منه، وشروط الإندماج المتفق عليها، والتقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة، والجهة التي تولت تقويم الأصول والخصوم، والتاريخ الذى تم إتخاذه كأساس للتقويم، والمقابل الذى سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة والأسس المتبعة في تقديره.

هذا بالإضافة لما اشترطته المادة 259 من قانون الشركات الكويتي لإندماج شركات المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك، الحصول على موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار الإندماج بأغلبية من يمثلون ثلثي السندات أو الصكوك، كما أنه أيضاً وفق المادة 260 من قانون الشركات الكويتي إذا كانت شركات المساهمة الداخلة في الإندماج أصدرت سندات أو صكوك قابلة للتحول إلى أسهم فإنه يحق لحملة تلك السندات أو الصكوك طلب تحويلها لأسهم في الشركة الدامجة خلال الفترة المقررة في إصدار السندات أو الصكوك.

كما يشترط أيضاً لإتمام عملية إندماج الشركات في الكويت الحصول على موافقة هيئة أسواق المال أو البنك المركزي على مشروع عقد الإندماج، وكذلك يتم تقديم تقرير برأي مراقب حسابات الشركة المندمجة في البيانات التي عليها ستحتسب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة، هذا وبالإضافة لإشتراط إيداع مشروع العقد مرفق به تقرير التقويم ومراقب الحسابات بالمركز الرئيسي للشركات الداخلة في الإندماج قبل إنعقاد الجمعية العامة غير العادية بعشرة أيام لنظره وإخطار المساهمين أو الشركاء به، أيضاً يشترط صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركتين الداخلة في الإندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة، كما يشترط أيضاً الحصول على موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الإندماج.

أقرأ أيضا: تجديد ترخيص

خامساً: الإجراءات المتبعة لإتمام عملية إندماج الشركات في الكويت

بينت المادة 135 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الكويتي الإجراءات العامة التي يجب إتباعها لإتمام عملية الإندماج في الكويت، بحيث يجب تقديم طلب الإندماج لوزارة التجارة والصناعة الكويتية مرفق به

  1. صورة من مشروع عقد الإندماج.
  2. صورة التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.
  3. صورة عقد الشركة وفق أخر تعديلات أجريت عليه.
  4. صورة تقرير مراقب حسابات الشركة برأيه في البيانات التي عليها ستحتسب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة.
  5. صورة ترخيص الشركة.
  6. صورة موافقة الهيئة على مشروع عقد الإندماج أو البنك المركزي على الإندماج.
  7. وتعهد من الشركة الدامجة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها وإلتزاماتها، ثم يأتي الإجراء الثاني وهو قيام وزارة التجارة والصناعة بفحص الطلب، مع حقها في إخطار الشركات الداخلة في الإندماج بإضافة أي بيانات أخرى تطلبها.

وعلى جانب أخر متوافق مع ما سبق ذكره من الإجراءات فقد بينت المادة 256 من قانون الشركات الكويتي الإجراءات المتبعة في حال الإندماج بطريق الضم، بحيث يجب صدور قرار من الشركة المندمجة بحلها، ثم يتم تقويم أصول تلك الشركة، ومن ناحية أخرى تصدر الشركة الدامجة قرار بزيادة رأس مالها، كما يتم توزيع تلك الزيادة على الشركاء في الشركة المندمجة حسب نصيب كل منهم، أما إذا كانت الحصص الجديدة متمثلة في أسهم وكان قد إنقضت على تأسيس الشركة الدامجة المواعيد المقررة قانوناً لتداولها، فإنه يجوز تداولها بمجرد إصدارها وفق قواعد تداول الأسهم في القانون.

أيضا بينت المادة 257 من قانون الشركات الكويتي الإجراءات المتبعة في حال الإندماج بطريق المزج، بحيث يجب أولاً صدور قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها، ثم يتم تأسيس الشركة الجديدة وفق ضوابط التأسيس المنصوص عليها قانوناً ومع ذلك فإذا كانت الشركة الجديدة شركة مساهمة فيؤخذ بتقرير تقويم الحصص العينية دون الحاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية.

هذا بجانب تخصيص عدد من الحصص أو الأسهم لكل شركة مندمجة تعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها، كما أنه إذا كانت الحصص الجديدة متمثلة في أسهم وكان قد انقضت على تأسيس الشركة الدامجة المواعيد المقررة قانوناً لتداولها، فإنه يجوز تداولها بمجرد إصدارها وفق قواعد تداول الأسهم في القانون.

سادساً: مدى أحقية المساهمين أو الشركاء في الإعتراض على الإندماج

أوضحت المادة 261 من قانون الشركات الكويتي أنه في حال كانت عملية الإندماج سوف تؤدى لزيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الإندماج يجب الحصول على موافقتهم، مع حقهم في الإعتراض على قرار الإندماج بطلب إعتراض يقدم للشركة خلال ستين يوم من تاريخ العلم بعملية الاندماج وفق المادة 251 من ذات القانون.

أقرأ أيضا: تغيير نشاط

سابعاً: الأثار المترتبة على الموافقة على عملية الإندماج

يترتب على موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية الإندماج بين الشركات في الكويت وفق المادة 259 من قانون الشركات الكويتي والمادة 136 من لائحته التنفيذية البدء في إتحاذ إجراءات النشر، كما أن قرار الإندماج لا يكون نافذ إلا بعد مضى ثلاثين يوم من تاريخ النشر في الجريدة الرسمية، كما يترتب أيضاً أحقية إعتراض دائني الشركة المندمجة على قرار الإندماج خلال مدة الثلاثين يوماً بإنذار رسمي، ويظل الإندماج موقوف ما لم يتم التنازل عنه أو القضاء برفضه أو وفاء الشركة بالدين.

هذا بجانب ما نصت علية الفقرة الأخيرة من المادة 135 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الكويتي بوجوب إخطار الشركة وزارة التجارة والصناعة بأي إعتراضات مقدمة إليها من الدائنين على الإندماج، وكذلك في حال الإندماج سواء بطريقة الضم أو المزج وفق المادة 262 من قانون الشركات الكويتي، تحل الشركة الدامجة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها وإلتزاماتها وفى حال الإندماج بطريقة الضم والإنقسام تتحمل الشركة الدامجة على وجه التضامن بإلتزامات الشركة المنقسمة والسابقة على الإندماج، أيضاً يجب وفق البند 5 من المادة 135 من لائحة قانون الشركات الكويتي القيام بالتأشير بالإندماج في السجل التجاري بعد إفراغ العقد في الشكل المنظم قانوناً للشكل الجديد للشركة في الكويت.

أقرأ أيضا: استخراج شهادة بيانات الشركة

معاملات أونلاين

ماذا يحدث عند اندماج شركتين ؟       لماذا تندمج الشركات ؟       ما هي أنواع الإندماج ؟       ما هو الاندماج والاستحواذ ؟