انقسام الشركة إلى أكثر من شركة مساهمة

انقسام الشركة إلى أكثر من شركة مساهمة معاملة تتم لدى وزارة التجارة والصناعة، ورسومها 250 دينار كويتي لجميع أنواع الشركات. ويُشترط لها موافقة الجهات الرقابية المختصة إن وجدت، وموافقة البنك المركزي أو هيئة أسواق المال حسب نشاط الشركة، مع تقديم محضر الجمعية العامة غير العادية ونشره في جريدة الكويت اليوم.

شروط انقسام الشركة

1. موافقة الجهات الرقابية المختصة إن وجدت.
2. موافقة البنك المركزي أو هيئة أسواق المال حسب نشاط الشركة.

المستندات المطلوبة لانقسام الشركة

1. محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة.
2. طلب من الشركة لنشر وتأشير محضر الجمعية العامة غير العادية في جريدة الكويت اليوم.
3. موافقة الجهات الرقابية المختصة.

رسوم انقسام الشركة

• 250 دينار كويتي لجميع أنواع الشركات.

الجهة المختصة: وزارة التجارة والصناعة – moci.gov.kw

ما هو تقسيم الشركات في الكويت؟

تقسيم الشركة هو إعادة توزيع أنشطتها وذمتها المالية على عدة شركات، وهو عكس الاندماج. وتلجأ إليه الشركات لتسهيل الإدارة عند اتساع حجمها، أو للتركيز على نشاط معين، أو لتخفيف الأعباء المالية، أو لتحسين الكفاءة وتحقيق النمو والربحية للمساهمين. وينظمه قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016م ولائحته التنفيذية رقم 287 لسنة 2016م المعدلة بقرار وزير التجارة والصناعة رقم 60 لسنة 2023م.

وتعرّف المادة الأولى من اللائحة التنفيذية التقسيم بأنه الفصل بين أصول الشركة وأنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر، لكل منها شخصية اعتبارية مستقلة. وبحسب المادة الثالثة والستين بعد المائتين من القانون والمادة السادسة والثلاثين بعد المائة من اللائحة، يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية، مع انقضاء الشركة أو بقائها.

أشكال الشركات الناتجة عن التقسيم

يجوز أن تتخذ الشركات الناشئة أي شكل قانوني منصوص عليه في المادة الرابعة من قانون الشركات، دون التقيد بشكل الشركة الأصلية:

• شركة التضامن.
• شركة التوصية البسيطة.
• شركة التوصية بالأسهم.
• شركة المحاصة.
• شركة المساهمة.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
• شركة الشخص الواحد.

وتنشأ الشركة الجديدة وفق إجراءات تأسيس الشركات، وتُقيّم الحصص العينية وفق أحكام القانون ولائحته، ولا يجوز للشركة القاسمة مزاولة النشاط نفسه محل الانقسام، ولا يجوز تحويل الفرع إلى شركة إلا بإجراءات التأسيس.

إجراءات وضوابط تقسيم الشركات في الكويت

وفق المادة السادسة والثلاثين بعد المائة مكرر (أ) من اللائحة التنفيذية، يُعد مدير الشركة أو مجلس الإدارة مشروع تقسيم تفصيلياً يتضمن أصول وخصوم الشركة القاسمة والشركات الناتجة، ويُعرض على الجمعية العامة غير العادية مرفقاً به:

• أسباب الانقسام.
• كيفية تقسيم الأصول والخصوم.
• تقرير مراقب الحسابات.
• مشروع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة، ومشروع عقد تأسيس الشركات الناتجة.
• الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم والإجراءات المتخذة تجاههم.
• موافقة الجهات الرقابية لكل نشاط خاضع لرقابتها.

1. تصدر الجمعية العامة غير العادية قرار التقسيم متضمناً أسماء المساهمين أو الشركاء ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة وحقوقها والتزاماتها وتوزيع الأصول والخصوم.
2. تتلقى وزارة التجارة والصناعة طلبات الانقسام المستوفية للمتطلبات (المادة السادسة والثلاثون بعد المائة مكرر (ب)).
3. يُشهر الانقسام ولا يُنفذ إلا بعد انقضاء ثلاثين يوماً من نشره في الجريدة الرسمية (المادة السادسة والثلاثون بعد المائة مكرر (د)).
4. يحق لدائني الشركة القاسمة الاعتراض خلال هذه المدة بإنذار رسمي، ويبقى الانقسام موقوفاً حتى يتنازل الدائن أو يُرفض اعتراضه بحكم نهائي أو توفي الشركة الدين الحال أو تقدم ضمانات كافية للدين الآجل. وإن لم يُقدَّم اعتراض اعتُبر الانقسام نهائياً.

الآثار المترتبة على تقسيم الشركات

• الشركات الناتجة خلف للشركة محل التقسيم وتحل محلها قانونياً في حدود ما آل إليها، مع نص في عقد تأسيسها يبين علاقتها بالشركة القاسمة (المادة الرابعة والستون بعد المائتين من القانون والمادة السادسة والثلاثون بعد المائة مكرر (ج) من اللائحة).
• يحق للمساهمين الاعتراض على قرار التقسيم، ويسقط الحق بعد مرور شهرين على قرار الجمعية غير العادية.
• يجوز تداول أسهم الشركات الناشئة فور إصدارها إذا كانت أسهم الشركة الأصلية قابلة للتداول واستوفت الشركة الناشئة شروط التداول (المادة الخامسة والستون بعد المائتين).

أحكام تأسيس شركة المساهمة العامة (عند نشوء شركة مساهمة من التقسيم)

شركة المساهمة العامة شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يُسأل المساهم إلا في حدود القيمة الاسمية لأسهمه.

اسم الشركة وعقدها

• يجب أن يشير الاسم إلى غرض الشركة، ولا يُستمد من اسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرضها استثمار علامة أو حق ملكية فكرية مسجل باسمه، أو تملكت مؤسسة تجارية تحمل اسمه، أو تحولت من شركة يتضمن عنوانها اسمه. ويُتبع الاسم دائماً بعبارة (شركة مساهمة كويتية عامة) أو (ش. م. ك. ع).
• يتضمن العقد: الاسم، والمركز الرئيسي، والمدة إن وجدت، والأغراض، وأسماء المؤسسين (لا يقلون عن خمسة أشخاص إلا في الشركات التي تؤسسها الدولة أو الهيئات العامة)، ورأس المال وعدد الأسهم، وبيان الحصص غير النقدية، ومزايا المؤسسين، وبياناً تقريبياً بنفقات التأسيس.

طلب الموافقة على التأسيس

يقدم المؤسسون الطلب إلى الوزارة مع اسم وكيلهم وعنوانه، ويرفقون: مشروع العقد موقعاً، وموافقة الجهات الرقابية إن لزمت، وتقويم الحصص العينية وفق المادة (11) من القانون، وإثبات حق استخدام اسم الشخص الطبيعي أو اسم شركة أخرى في دور التصفية عند الحاجة، ووثيقة تأسيس المؤسس الاعتباري وموافقته، ودراسة جدوى اقتصادية، وأي مستندات تطلبها اللائحة.

• يصدر قرار الوزير خلال ثلاثين يوماً من استيفاء الطلب، ويكون الرفض مسبباً، ويجوز الطعن عليه خلال ستين يوماً من الإخطار.
• تُقيد الطلبات بأرقام متتابعة في سجل إلكتروني، وتخطر الوزارة المؤسسين خلال أسبوع من صدور القرار وتدعوهم لتوقيع العقد الموثق.
• تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ قرار تأسيسها، وتُقدم نشرة الاكتتاب وفق القانون رقم (7) لسنة 2010 خلال ثلاثين يوماً من نشر القرار، ويبدأ الاكتتاب خلال ثلاثين يوماً من موافقة الهيئة على النشرة.

أحكام الاكتتاب

• يجري الاكتتاب في بنك محلي أو أكثر أو فرع بنك كويتي في الخارج، ويظل مفتوحاً مدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً ولا تزيد على ثلاثة أشهر، ويجوز مده مدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر، ويجوز للمؤسسين الاكتتاب في هذه الحالة استثناءً من الفقرة الثانية من المادة (130).
• لا يجوز الاكتتاب أكثر من مرة، ويُحظر الاكتتاب الصوري أو بأسماء وهمية، ولا يكتتب المؤسسون بأكثر مما في العقد.
• يكون الاكتتاب بطلب موقع من المساهم أو نائبه أو إلكترونياً عبر البنوك أو وكالات المقاصة، وتُدفع الأقساط بالدينار الكويتي نقداً أو بشيك أو تحويل مقابل إيصال.
• يحتفظ البنك بالأموال ولا يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول بعد رد الزيادة وفق المادة (138)، وإذا زاد الاكتتاب عن الأسهم المطروحة توزع الأسهم بنسبة الاكتتاب.
• عند إنقاص رأس المال يحق للمكتتب الرجوع خلال خمسة عشر يوماً من الإعلان، ويُعتبر الاكتتاب نهائياً إن لم تتجاوز نسبة الرجوع عشرة بالمئة ما لم يقل رأس المال عن الحد الأدنى.
• إذا تعذر التخفيض أو رجع المؤسسون عن التأسيس وجب رد المبالغ كاملة مع عائدها فوراً، ويتحمل المؤسسون جميع نفقات التأسيس ويُسألون بالتضامن أمام الغير.
• يبطل كل اكتتاب مخالف، وتسقط دعوى البطلان بمضي ستة أشهر من قفل الاكتتاب ما لم يكن الفعل معاقباً عليه جزائياً.

الجمعية التأسيسية

• خلال ثلاثة أشهر من قفل الاكتتاب يقدم المؤسسون للوزارة بياناً بالأسهم والمكتتبين، ويدعون المكتتبين إلى الجمعية التأسيسية، وإلا دعت إليها الوزارة خلال خمسة عشر يوماً.
• يُعلن عن الاجتماع مرتين بفاصل لا يقل عن سبعة أيام وقبل الاجتماع بسبعة أيام على الأقل، مع إخطار الوزارة كتابياً قبل سبعة أيام.
• يصح الاجتماع بحضور أكثر من نصف الأسهم المكتتب بها، وإلا عُقد اجتماع ثانٍ خلال مدة بين سبعة وثلاثين يوماً ويصح بأي عدد، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة.
• يقدم المؤسسون تقريراً وافياً عن عمليات التأسيس ونفقاتها يُتاح للمكتتبين قبل الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

أسئلة شائعة عن انقسام الشركة

كم رسوم انقسام الشركة إلى أكثر من شركة؟

250 دينار كويتي لجميع أنواع الشركات.

متى يمكن تنفيذ الانقسام؟

بعد انقضاء ثلاثين يوماً من نشره في الجريدة الرسمية دون اعتراض من الدائنين، أو بعد حسم الاعتراضات.

هل يجوز تقسيم شركة في دور التصفية؟

نعم، يجوز التقسيم ولو كانت الشركة في دور التصفية، مع انقضائها أو بقائها.

هل يجب أن تكون الشركات الناتجة بنفس شكل الشركة الأصلية؟

لا، يجوز أن تتخذ أي شكل قانوني منصوص عليه في المادة الرابعة من قانون الشركات.

روابط مفيدة

• اندماج بين شركتين من ذات الشكل القانوني أو من شكل آخر
• تأسيس شركة مساهمة كويتية عامة
• تأسيس شركة مساهمة كويتية مقفلة
• تحويل الكيان القانوني من شركة أشخاص إلى شركة مساهمة كويتية مقفلة
• تخفيض رأس مال الشركة
• زيادة رأس مال الشركة
• اجتماع جمعية عمومية (دعوة وزارة)
• طلب تأشيرة في السجل التجاري للشركات المساهمة
• القيد في سجل مراقبي الحسابات
• تعيين مجلس رقابة
• فسخ عقد الشركة
• شهادة لمن يهمه الأمر
• شهادة قيد السجل التجاري
• تغيير العنوان التجاري
• شطب وكالة تجارية
• ترخيص استيراد عام
• تأسيس شركة المركبة التجارية المتنقلة