تأسيس شركة مساهمة كويتية مقفلة

تأسيس شركة مساهمة كويتية مقفلة يتم لدى وزارة التجارة والصناعة بشرط ألا يقل عدد المؤسسين عن خمسة أشخاص طبيعيين أو اعتباريين، وأن يكون رأس المال بالنقد الكويتي بحد أدنى 10 ألف دينار كويتي، وأن يقتصر الاكتتاب عند التأسيس على المؤسسين، وألا يقل أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة. رسوم طلب التأسيس 100 دينار، وتصدر الوزارة قرارها خلال ثلاثين يوماً من استيفاء المستندات.

شروط تأسيس شركة مساهمة كويتية مقفلة

• ألا يقل عدد المؤسسين عن خمسة أشخاص طبيعيين أو اعتباريين.
• ألا تخالف أغراض الشركة مبدأ الوحدة والتخصص.
• موافقة الجهات الرقابية حسب نوع نشاط الشركة.
• أن يكون رأس المال بالنقد الكويتي وكافياً لتحقيق أغراض الشركة، ولا يقل عن الحد الأدنى المقرر للنشاط أو لشروط الجهات الرقابية إن وجدت، ولا يقل اكتتاب المؤسسين عن 25 % من رأس المال المصدر.
• ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء لا يعملون في الوظائف الحكومية.
• ألا يكون قد سبق الحكم على أحد المؤسسين في جناية بعقوبة مقيدة للحرية، أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس، أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم يُرد إليه اعتباره.

المستندات المطلوبة

• طلب تأسيس الشركة موقّع من المؤسسين، يبيّن اسم من وكّلوه لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه.
• صور البطاقات المدنية للمؤسسين.
• إذا كان من المؤسسين شخص اعتباري: صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الجهة المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس، وصورة من ترخيصه التجاري.
• صورة من مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة موقّعة من المؤسسين.
• شهادة من البنك بإيداع حصة المؤسسين من رأس المال.
• تقويم الحصص العينية (بيان الحصة واسم مقدمها وحقوق الرهن عليها) من أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من هيئة أسواق المال.
• دراسة الجدوى الاقتصادية لمشروع الشركة.
• موافقة الجهة الرقابية مسبقاً إذا كان النشاط يتطلب قانوناً أو موافقة خاصة.
• إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي: ما يثبت تسجيل العلامة التجارية أو حق الملكية الفكرية باسمه، أو تملك الشركة لمؤسسة تجارية تحمل اسمه.
• إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى: ما يثبت أن الشركة الأخرى في دور التصفية وموافقتها على التسمية.
• أي مستندات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية.

الرسوم

رسوم تأسيس شركة مساهمة كويتية: 100 دينار.

موقع وزارة التجارة والصناعة: www.moci.gov.kw

خطوات تأسيس الشركة المساهمة في الكويت

1. يقدّم المؤسسون طلب التأسيس مع المستندات إلى وزارة التجارة والصناعة.
2. تبتّ الوزارة في الطلب خلال ثلاثين يوماً من تقديمه واستيفاء المستندات. وإذا رُفض يكون القرار مسبباً، ويجوز الطعن فيه أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوماً من الإخطار، ولا يُعاد تقديم الطلب إلا بعد زوال سبب الرفض.
3. خلال أسبوع من صدور قرار التأسيس تُخطر الوزارة المؤسسين وتدعوهم لتوقيع العقد الموثق لدى الإدارة المعنية، وتُحفظ صورة من العقد الموثق في ملف الشركة.
4. تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ صدور قرار تأسيسها، فتصبح أهلاً لاكتساب الحقوق وتحمّل الالتزامات.

ويجوز أيضاً تأسيس شركة المساهمة المقفلة دون قرار من الوزير، في غير شركات الالتزام أو الاحتكار، بمحرر رسمي موثق يصدر عن جميع المؤسسين (لا يقل عددهم عن خمسة)، يتضمن عقد الشركة وإقرارات بأن المؤسسين اكتتبوا بجميع الأسهم وأودعوا القدر الواجب من قيمتها في بنك محلي، وأن الحصص العينية قُوّمت ووُفيت كاملة، وأن الأجهزة الإدارية للشركة قد عُيّنت. ولا تبدأ الشركة أعمالها إلا بعد الشهر.

ما هي الشركة المساهمة في القانون الكويتي؟

الشركة المساهمة شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وفق القانون، ولا يُسأل المساهم عن التزامات الشركة إلا في حدود القيمة الاسمية للأسهم التي اكتتب فيها. وفي شركة المساهمة المقفلة يقتصر الاكتتاب في رأس المال عند التأسيس على المؤسسين، ويجب أن يتبع اسمها عبارة (شركة مساهمة كويتية مقفلة) أو (ش. م. ك. م)، بينما يتبع اسم الشركة العامة عبارة (شركة مساهمة كويتية عامة) أو (ش.م.ك.ع).

اسم الشركة المساهمة

يجب أن يدل اسم الشركة على غرضها، وألا يطابق اسم شركة قائمة أو يشابهه خاصة إذا كانت تمارس النشاط نفسه. ويجوز أن يُستمد الاسم من اسم شخص طبيعي إذا كان غرض الشركة استثمار علامة تجارية أو حق ملكية فكرية مسجل باسمه، أو إذا تملكت مؤسسة تجارية تحمل اسمه، أو تحولت من شركة يتضمن عنوانها اسمه.

عقد الشركة المساهمة

يُكتب عقد الشركة في محرر رسمي موثق وإلا كانت باطلة، ويتضمن: اسم الشركة ومركزها الرئيسي ومدتها وأغراضها، وأسماء المؤسسين (خمسة على الأقل)، ومقدار رأس المال وعدد الأسهم، والمزايا المقررة للمؤسسين، ونفقات التأسيس، وبيان كل حصة غير نقدية وشروطها ومقدمها وحقوق الرهن عليها. ويُعد النظام الأساسي للشركة جزءاً من العقد.

رأس مال الشركة المساهمة

يُقدّم رأس المال بالنقد الكويتي، والحد الأدنى للشركة المساهمة المقفلة 10 ألف دينار كويتي (وفق اللائحة التنفيذية: لا يقل عن عشرة آلاف دينار)، وللشركة المساهمة العامة 25 ألف دينار كويتي أياً كان النشاط. ويكتتب المؤسسون في رأس المال المصدر بنسبة لا تقل عن 10% منه. ويُقسم رأس المال إلى أسهم اسمية متساوية لا تقل قيمة السهم عن مائة فلس، ولا يتجزأ السهم، ويجوز أن يشترك فيه أكثر من شخص على أن يمثلهم شخص واحد أمام الشركة.

الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة

يبدأ الاكتتاب خلال ثلاثين يوماً من موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب أو من تاريخ اعتبارها نافذة أيهما أقرب، ويكتتب المؤسسون بما لا يقل عن 10% من رأس المال المصدر، ويتم الاكتتاب في بنك كويتي أو أكثر أو في فروعها بالخارج، ويبقى باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن 21 يوم ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

أحكام شركات المساهمة المقفلة في قانون الشركات الكويتي

مجلس الإدارة

لا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة، ولا تدخل العضوية فيه ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات. ويجوز أن يكون للشركة رئيس تنفيذي من أعضاء المجلس أو من غيرهم، ويجوز الجمع بين رئاسة المجلس والرئاسة التنفيذية، وأن يرأس الشخص مجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة، ولعضو المجلس التصرف في أسهمه أثناء عضويته مع مراعاة قيود التصرف في القانون أو العقد. وفيما عدا الأحكام الخاصة بها، تسري على الشركة المقفلة أحكام الشركة المساهمة العامة.

دعوة الجمعية التأسيسية

تُوجَّه الدعوة متضمنة جدول الأعمال وزمان الاجتماع ومكانه بإحدى الطرق التالية:

• خطابات مسجلة إلى جميع المكتتبين قبل الاجتماع بأسبوعين على الأقل.
• الإعلان مرتين، على أن تكون الثانية بعد سبعة أيام على الأقل من الأولى وقبل الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.
• تسليم الدعوة باليد للمساهمين أو من ينوب عنهم قبل الاجتماع بيوم على الأقل مع التأشير بالاستلام، أو أي وسيلة اتصال حديثة تحددها اللائحة التنفيذية.

حق المساهم في التصرف في أسهمه

فيما عدا الشركات المدرجة في البورصة، يجوز أن يقيّد عقد الشركة المقفلة حق المساهم في التصرف في أسهمه باشتراط حق أولوية للمساهمين في الشراء، أو باشتراط موافقة مجلس الإدارة على المشتري، أو بهما معاً، ويُستثنى من ذلك التصرفات المشار إليها في المادة (172) من القانون. وإذا تضمن العقد أياً من القيدين لا تُدرج الشركة في البورصة.

• أفضلية المساهمين: يُخطر المساهم الشركة بشروط البيع، ولا ينفذ التصرف إلا بعد عشرة أيام من الإخطار دون أن يطلب أحد المساهمين الشراء، فإن طلب أحدهم اشترى بالسعر الوارد في شروط البيع.
• موافقة مجلس الإدارة: إذا رفض المجلس المشتري وجب عليه شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من إخطاره، بالسعر الذي اتفق عليه المساهم.

زيادة رأس المال والتحول إلى شركة عامة

إذا لم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في زيادة رأس المال، تُخصص الأسهم غير المكتتب فيها لراغبي الاكتتاب من المساهمين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجوز لمجلس الإدارة تخصيص الباقي لمساهمين جدد، وما لم يُكتتب فيه يُعد ملغى بقوة القانون.

ويجوز الترخيص للشركة المقفلة التي انقضت مدة حظر التصرف في أسهمها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام، بقرار من الوزارة بناءً على موافقة هيئة أسواق المال، وموافقة بنك الكويت المركزي إذا كانت خاضعة لرقابته (المادة 242 من قانون الشركات). ويُقدَّم الطلب للوزارة مرفقاً بالموافقة لتحديد موعد جمعية عامة غير عادية، ثم تُرسل صورة محضرها لإصدار قرار الوزير. وتُعد الشركة شركة مساهمة عامة من تاريخ قرار الوزير، وكذلك كل شركة مقفلة أُدرجت أسهمها في البورصة من تاريخ الإدراج، وعليها توفيق أوضاعها.

توفيق أوضاع الشركة المقفلة وفق اللائحة التنفيذية

بحسب القرار رقم 287 لسنة 2016 بإصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، تلتزم الشركة المقفلة بما يلي:

• تعديل عقد الشركة لبيان سلطات مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن العقارات والكفالات والتحكيم والصلح والتبرعات.
• ألا تقل اجتماعات مجلس الإدارة عن ستة اجتماعات في السنة المالية.
• تعيين أمين سر لمجلس الإدارة.
• إلغاء منصب العضو المنتدب.

تأسيس شركة جديدة (شركات الأشخاص)

خدمة مقدمة من وزارة التجارة والصناعة لتأسيس شركات الأشخاص (التضامن والتوصية البسيطة وذات المسؤولية المحدودة).

الشروط

• أن تكون بين شخصين أو أكثر، ولا يجوز تأسيس شركة ذ.م.م بين زوج وزوجته إلا بوجود شريك ثالث.
• ألا يكون لدى أحد الشركاء سوابق جنائية أو أحكام قضائية محددة.
• ألا تزيد حصة الشركاء غير الكويتيين على 49%، وأن تكون للشريك الأجنبي إقامة سارية.
• ألا يكون الشريك المدير موظفاً بالدولة، وأن يكون المدير كويتياً أو من دول مجلس التعاون.
• أن يقدّم كل شريك ما يثبت دفع قيمة حصته في رأس المال.

المستندات

• صور البطاقات المدنية للشركاء والمدير.
• شهادة رأس مال لشركات التضامن والتوصية البسيطة، ويُحجز رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة خلال فترة التأسيس.
• شهادة من مؤسسة التأمينات الاجتماعية للمدير.
• عقد الإيجار وإيصاله.
• شهادة الرقم الآلي للعنوان من الهيئة العامة للمعلومات المدنية.
• للشريك الأجنبي: موافقة الكفيل مصدقة من غرفة تجارة وصناعة الكويت، واعتماد توقيع الكفيل، وإذن العمل، وتحويل إقامة المدير على الشركة.

الإجراءات والرسوم

1. التوجه بالمستندات إلى إدارة شركات الأشخاص بوزارة التجارة والصناعة (مجمع الوزارات، بلوك الثاني، الدور الأرضي) وتقديم الطلب.
2. اختيار الاسم التجاري للشركة ومراجعة دليل الأنشطة.
3. تخاطب الوزارة الجهات المعنية، مثل بلدية الكويت للكشف على الموقع ووزارة الداخلية لصحيفة الحالة الجنائية للشركاء، وأي جهة تلزم موافقتها.
4. بعد الموافقات تخاطب الوزارة البنك لحجز رأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة، ثم وزارة العدل لتوثيق العقد.
5. بعد توثيق العقد يصدر الترخيص وتُدفع الرسوم الثابتة وقدرها 30 دينار (30 د.ك).

أسئلة شائعة عن تأسيس شركة مساهمة كويتية مقفلة

كم عدد المؤسسين المطلوب لتأسيس شركة مساهمة مقفلة؟

لا يقل عدد المؤسسين عن خمسة أشخاص طبيعيين أو اعتباريين.

ما الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة المقفلة؟

10 ألف دينار كويتي، مقابل 25 ألف دينار كويتي للشركة المساهمة العامة.

كم رسوم تأسيس شركة مساهمة كويتية؟

100 دينار.

ما الفرق بين الشركة المساهمة المقفلة والعامة؟

في المقفلة يقتصر الاكتتاب عند التأسيس على المؤسسين ويجوز تقييد تداول الأسهم، أما العامة فتطرح أسهمها للاكتتاب العام وتُدرج في البورصة.

ما الفرق بين الشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

رأس مال الشركة المساهمة مقسّم إلى أسهم قابلة للتداول، أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فرأس مالها حصص بين الشركاء، وتُؤسس لدى إدارة شركات الأشخاص.

روابط مفيدة

• تأسيس شركة مساهمة كويتية عامة
• إصدار ترخيص رئيسية مقفلة عامة
• انقسام الشركة إلى أكثر من شركة مساهمة
• زيادة رأس مال الشركة
• دمج عقود الشركة
• حل وتصفية الشركة
• تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هادفة للربح
• تأسيس شركة الشخص الواحد
• إصدار شركة توصية بسيطة هادفة للربح
• تعديل اسم تجاري
• شهادة لمن يهمه الأمر
• تنازل عن الترخيص التجاري
• تجديد ترخيص فرع
• خروج شريك