تصفية الشركة في الكويت 2 حل وتصفية الشركة

تصفية الشركة في الكويت هي مجموعة الإجراءات التي تلي حل الشركة: يُعيَّن مصفٍّ يبيع أصول الشركة ويحصّل ديونها ويسدد التزاماتها ثم يوزع ما يتبقى على الشركاء، وبعدها يُشطب قيد الشركة من السجل التجاري. يُقدَّم طلب حل وتصفية الشركة لدى وزارة التجارة والصناعة في مجمع الوزارات، ويتطلب غالباً محضر الجمعية العامة غير العادية أو حكم المحكمة وبيانات المصفي.

حل وتصفية الشركة: الفرق بين الحل والتصفية والانقضاء

قد تفشل الشركة في تحقيق غرضها في أي مرحلة من عمرها، أو يقرر المؤسسون عدم الاستمرار فيها، فيكون الحل الأنسب هو حل الشركة وتصفيتها:

• الحل: إنهاء أعمال الشركة.
• التصفية: الإجراءات التي تتبع الحل لتسوية جميع حقوق الشركة والتزاماتها.
• الانقضاء: المرحلة الأخيرة، وفيها تفقد الشركة شخصيتها الاعتبارية وذمتها المالية المستقلة ولا يبقى لها وجود.

وتشمل التصفية عادةً: بيع أصول الشركة وممتلكاتها، وتحصيل الديون المستحقة لها، وسداد الديون المستحقة عليها، ثم دفع ما تبقى من نقود إلى الشركاء بحسب حصصهم. ويسري ذلك في جميع حالات الانقضاء عدا الاندماج، إذ تنتقل أصول الشركة وخصومها وحقوق ملكيتها إلى الشركة الجديدة.

شروط ومستندات حل وتصفية الشركة

الشروط

1. موافقة الجهات الرقابية المختصة إن وجدت.
2. موافقة البنك المركزي أو هيئة أسواق المال حسب نشاط الشركة.

وتختلف الشروط بحسب نوع التصفية: ودية (اتفاقية) أو قضائية.

المستندات المطلوبة

• صورة عن ترخيص الشركة.
• محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة (أو محضر الجمعية العمومية للشركاء في التصفية الاتفاقية).
• طلب من الشركة لنشر وتأشير محضر الجمعية العامة غير العادية في جريدة الكويت اليوم.
• موافقة الجهات الرقابية المختصة.
• البطاقة المدنية للمصفي وبياناته، أو حكم المحكمة بتعيين المصفي القضائي مذيلاً بالصيغة التنفيذية مع كتاب من إدارة التنفيذ يفيد فتح ملف تنفيذ.
• صورة عن حكم المحكمة في حال التصفية القضائية.
• كتاب من المصفي إذا كان من خارج الشركاء في التصفية الاتفاقية، وتقرير من المصفي عند انتهاء عملية التصفية.
• شهادة من وزارة العدل (إدارة التنفيذ) بعدم وجود قضايا أو دعاوى إذا كانت التصفية ودية.

خطوات طلب حل وتصفية الشركة

1. تجهيز المستندات المطلوبة حسب نوع التصفية.
2. التوجه إلى مجمع الوزارات - وزارة التجارة والصناعة - الدور الأول - بلوك/2 - إدارة شركات الأشخاص - قسم المعلومات والمتابعة، أو متابعة الخدمة عبر موقع وزارة التجارة والصناعة.
3. تعيين المصفي وشهر قرار تعيينه والقيود على سلطاته.
4. إخطار الدائنين بافتتاح التصفية.
5. بعد انتهاء التصفية يُخطر المصفي بانتهائها ويقدَّم طلب شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

8 أسباب هامة لتصفية الشركة في الكويت

تنقضي الشركة وتدخل مرحلة التصفية في الحالات التالية:

1. انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ما لم تُجدد وفقاً للعقد أو القانون.
2. انتهاء الغرض الذي أُنشئت الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. هلاك أموال الشركة كلها أو معظمها بحيث يتعذر الاستمرار.
4. إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص العقد على الاكتفاء بأغلبية معينة.
5. اندماج الشركة في شركة أخرى.
6. إشهار إفلاس الشركة.
7. صدور قرار بإلغاء ترخيص الشركة لعدم مزاولتها نشاطها أو لعدم إصدارها بياناتها المالية لمدة ثلاث سنوات متتالية.
8. صدور حكم قضائي بحل الشركة.

ومن أسباب الانقضاء أيضاً استحواذ شخص واحد على جميع حصص الشركاء. وهناك أسباب تخص شركات الأشخاص وحدها: وفاة أحد الشركاء، أو انفصاله أو تخارجه، أو الحجر عليه أو إفلاسه أو إعساره.

وإذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على مجلس الإدارة دعوة جمعية عامة غير عادية لتقرر حل الشركة قبل انتهاء مدتها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ تدابير أخرى مناسبة.

تصفية الشركات في القانون الكويتي

تدخل الشركة بمجرد حلها في دور التصفية، وتحتفظ خلال هذه المدة بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم لإتمام التصفية، ويجب إضافة عبارة «تحت التصفية» إلى اسمها في جميع مكاتباتها، ولا تُشطب من السجل التجاري قبل انتهاء الإجراءات. وتُتبع أحكام قانون الشركات ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

وأوجب المشرع الكويتي إشهار تصفية الشركة بنفس طرق إشهار تأسيسها، حمايةً لدائنيها والمتعاملين معها، ويحق للدائنين التمسك بعدم حل الشركة ما دام الحل لم يُشهر.

• تنتهي سلطة المديرين بالحل، لكنهم يستمرون في إدارة الشركة حتى تعيين المصفي، ويُعدّون في حكم المصفين أمام الغير.
• تبقى هيئات الشركة قائمة وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفي.
• يُخطر المصفي الدائنين رسمياً بافتتاح التصفية ويدعوهم لتقديم طلباتهم، ويجوز الإخطار بالإعلان، على أن تكون المهلة ثلاثين يوماً على الأقل.
• يسلّم المديرون ومجلس الإدارة حساباتهم ونقود الشركة ودفاترها ومستنداتها للمصفي فور تعيينه.
• يجرد المصفي خلال ثلاثة أشهر من مباشرته عمله أموال الشركة والتزاماتها ويحدد مركزها المالي، بمساعدة المديرين ومراقب الحسابات.

المصفي: تعيينه ومهامه وعزله

تعيين المصفي

يُعيَّن مصفٍّ أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم وفق عقد الشركة، فإن لم ينص العقد على ذلك يعيّنه الشركاء ويحددون أجره ومدة التصفية بالأغلبية اللازمة لتعديل العقد. وإذا تعذر ذلك تعيّنه المحكمة بطلب من أحد الشركاء أو أحد دائني الشركة، ويحدد الحكم أجره ومدة التصفية. وإذا صدر حكم قضائي بحل الشركة أو بطلانها تعيّن المحكمة المصفي في الحكم نفسه.

ويجب على المصفي شهر قرار تعيينه والقيود على سلطاته وطريقة التصفية، ولا يُحتج بذلك على الغير إلا من تاريخ الشهر. ويجوز مد مدة التصفية بموافقة أغلبية الشركاء أو بقرار من المحكمة، وإذا لم تحدد المدة جاز لأي شريك أن يطلب من المحكمة تحديدها.

مهام المصفي وسلطاته

المصفي وكيل عن الشركة لا عن الشركاء أو الدائنين، ومهمته التصفية لا الإدارة. ومن مهامه:

• تمثيل الشركة أمام القضاء والغير.
• المحافظة على أموال الشركة وحقوقها، وتحصيل حقوقها لدى الغير والشركاء وإيداعها في بنك باسم الشركة.
• بيع أموال الشركة من عقار أو منقول بالمزاد العلني أو الممارسة أو بأي وسيلة تحقق أعلى سعر، وذلك فقط إذا اقتضت التصفية البيع.
• سداد ديون الشركة ثم قسمة صافي الموجودات بين الشركاء.
• إعداد الميزانية النهائية وإيداع دفاتر الشركة ومستنداتها في مكان أمين تحدده المحكمة.

ولا يجوز للمصفي بدء أعمال جديدة إلا لإتمام أعمال سابقة، ولا بيع موجودات الشركة أو متجرها جملة واحدة، ولا الصلح على حقوقها أو قبول التحكيم إلا بإذن المحكمة.

عزل المصفي

يُعزل المصفي بقرار من الجهة التي عيّنته وبنفس الأغلبية، ويجوز للمحكمة عزله بطلب من أحد الشركاء أو الدائنين لأسباب مقبولة، مثل العجز عن القيام بالتصفية أو ارتكاب غش أو خطأ جسيم. ويجب شهر قرار العزل كذلك.

ترتيب سداد ديون الشركة عند التصفية

1. الالتزامات المالية الناتجة عن عملية التصفية.
2. المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
3. الديون الممتازة حسب ترتيب امتيازها، ثم الديون المكفولة بتأمينات عينية.
4. الديون العادية، وإذا لم يكفِ الباقي قُسم بين الدائنين قسمة غرماء.

وبعد سداد الديون يقسم المصفي الباقي بين الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال، مع مراعاة حقوق حملة الأسهم الممتازة. وإذا لم يكفِ الباقي لرد الحصص تُوزع الخسارة بحسب النسبة المتفق عليها. ويودع المصفي مبالغ الديون الآجلة حتى حلول موعدها، لأن التصفية بخلاف الإفلاس لا تُسقط آجال الديون.

المستندات المحاسبية اللازمة للتصفية

تحتاج التصفية إلى إعداد القوائم المالية والحسابات الختامية في تاريخ التصفية، وتحديد الحسابات البنكية للشركة، وإمساك دفاتر خاصة بالتصفية، أبرزها:

• مستندات حسابات النقد: تُسجل فيها عمليات بيع ممتلكات الشركة وسداد ديونها وتحصيل ما لها من ديون.
• دفاتر النقد: سجل مجمع لكل ما يدخل الشركة ويخرج منها من نقود، بما في ذلك المعاملات الخزنية والبنكية.
• مستند الأرباح والخسائر: يُسجل فيه ما ينتج عن التصفية من أرباح أو خسائر.

كم تستغرق تصفية الشركة؟

تختلف المدة بحسب حجم الشركة ونشاطها، وتكون التصفية على أحد شكلين:

1ـ التصفية السريعة: تتم دفعة واحدة أو على مراحل متتالية في مدة قصيرة، فتُباع الأصول وتُحصّل الديون وتُسدد الالتزامات وحقوق الشركاء خلال فترة قصيرة.

2ـ التصفية التدريجية: تتم على خطوات قد تستغرق مدة طويلة، بسبب صعوبة بيع الأصول أو تحصيل الديون، وغالباً يتأنى المصفي لتجنب خسارة كبيرة.

تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الشركات شيوعاً في الكويت، ولا يزيد عدد الشركاء فيها على 50 شريكاً، ويُسأل كل شريك عن التزامات الشركة بقدر حصته فقط.

• إذا بلغت خسائرها ثلاثة أرباع رأس المال يعرض المديرون على الجمعية العامة غير العادية تغطية رأس المال أو حل الشركة أو اتخاذ تدبير آخر، وإذا أهملوا ذلك أو تعذر القرار كانوا مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة.
• لا تنقضي الشركة بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إفلاسه، ما لم ينص العقد على غير ذلك.
• تنقضي بنفس أسباب الانقضاء العامة المذكورة أعلاه، ومنها صدور قرار إداري بإلغاء ترخيصها أو حكم قضائي بحلها.
• عند التصفية تبقى محتفظة بشخصيتها الاعتبارية، وتضاف عبارة «تحت التصفية» إلى اسمها، ويُعيَّن المصفي باتفاق الشركاء أو من المحكمة، ويُخطر الدائنون لتقديم طلباتهم.

الفرق بين الإفلاس والتصفية

قد يكون حل الشركة اختيارياً أو قضائياً، والإفلاس أحد أسباب التصفية. وسبب الإفلاس توقف الشركة عن سداد ديونها التجارية، ويترتب عليه سقوط آجال الديون، أما التصفية فلها أسباب متعددة ولا تُسقط آجال الديون. ويجوز إشهار إفلاس الشركة وهي في مرحلة التصفية.

ماذا يحدث بعد تصفية الشركة؟

• لا يحق لأي شريك استرداد حصته قبل انتهاء التصفية، لأن التصفية هي التي تحدد صافي المال القابل للقسمة.
• تحتفظ الشركة بمقرها الرئيسي موطناً قانونياً، وتُوجَّه الإعلانات القضائية إلى المصفي بصفته ممثلها القانوني.
• بعد انتهاء التصفية يُفسخ عقد الشركة وتنتهي شخصيتها المعنوية، ويصبح صافي أموالها ملكاً شائعاً للشركاء يُقسم وفق قواعد قسمة المال الشائع.
• يُشطب قيد الشركة من السجل التجاري.

أسئلة شائعة عن تصفية الشركة في الكويت

ما الفرق بين حل الشركة وتصفيتها؟

الحل هو إنهاء أعمال الشركة، والتصفية هي الإجراءات التالية للحل لتسوية حقوقها والتزاماتها، وبعدها تنقضي الشركة نهائياً.

من يعيّن المصفي؟

الشركاء وفق عقد الشركة أو بالأغلبية اللازمة لتعديله، فإن تعذر ذلك تعيّنه المحكمة بطلب من أحد الشركاء أو الدائنين.

كم مهلة الدائنين لتقديم طلباتهم؟

لا تقل عن ثلاثين يوماً من إخطارهم أو الإعلان عن افتتاح التصفية.

هل تبقى الشركة قائمة أثناء التصفية؟

نعم، تحتفظ بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، مع إضافة عبارة «تحت التصفية» إلى اسمها.

روابط مفيدة

• تأشير في السجل التجاري لتعيين مصفي للشركة
• إلغاء ترخيص الشركة
• فسخ عقد الشركة ( تقابل )
• خروج شريك
• تخفيض رأس مال الشركة
• تأشيرة تخفيض رأس المال النقدي للشركة
• إلغاء الترخيص التجاري لفرع
• إلغاء الفروع
• تنازل عن الترخيص التجاري
• حذف نشاط
• تقديم ودراسة البيانات المالية ( الميزانية )
• شهادة قيد السجل التجاري
• شهادة لمن يهمه الأمر
• شطب وكالة
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة هادفة للربح
• تأسيس شركة مساهمة كويتية عامة
• تأسيس شركة الشخص الواحد
• تأسيس شركة توصية بسيطة هادفة للربح
• إصدار ترخيص مركبة تجارية متنقلة