تخفيض رأس مال الشركة ( 4 ضوابط لتخفيض رأس المال )

تخفيض رأس مال الشركة في الكويت يتم بطلب وحجز موعد عبر موقع مركز الكويت للأعمال، بعد قرار من الجمعية العامة غير العادية يُقدَّم محضرها خلال 30 يوماً، مع ترخيص ساري وتقرير من مراقب الحسابات. الرسوم 60 دينار كويتي للإجراء و7 دينار كويتي لطباعة تأشيرة السجل التجاري، وتخضع العملية لقانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ولقرار وزارة التجارة والصناعة رقم 100 لسنة 2018.

تخفيض رأس مال الشركة

تحتاج الشركات أحياناً إلى تعديل رأس المال بالزيادة أو بالتخفيض. ووفقاً لقانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية وتعديلاتها، يجب تعيين مراقب حسابات مرخص لإصدار التقارير المرتبطة بتعديل رأس المال.

معنى تخفيض رأس المال: هو تخفيض حقوق المساهمين في الشركة من خلال إلغاء الأسهم أو إعادة شرائها.

الشركات الملزمة بتقارير تعديل رأس المال: كل أنواع الشركات المذكورة في المادة رقم 4 من قانون الشركات، وهي: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة التوصية بالأسهم، وشركة المحاصة، وشركة المساهمة، والشركة ذات المسئولية المحدودة، وشركة الشخص الواحد.

4 ضوابط لتخفيض رأس المال

1. يُقيَّد التعديل بعد إتمامه في السجل التجاري (يتم القيد آلياً لحظة إتمام المعاملة).
2. يقدّم صاحب العلاقة الطلب ويحجز موعداً من خلال الموقع الإلكتروني لمركز الكويت للأعمال kbc.gov.KW.
3. يجب تقديم محضر الجمعية خلال 30 يوماً.
4. يجب أن يكون الترخيص ساري.
5. يُرفق إقرار موقع من مدير الشركة أو رئيس الجمعية بمحضر الاجتماع وفق النموذج المعتمد.

المستندات المطلوبة لتخفيض رأس مال الشركة

1. تأمينات الشركة.
2. محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية يفيد موافقة العدد اللازم من الشركاء على قرار الخفض، موقعاً من مدير الشركة (إن لم يوقّعه المدير يُرفق طلب موقع منه).
3. الترخيص التجاري.
4. البطاقة المدنية للمدير.
5. تقرير من مراقب الحسابات يفيد بصحة خفض رأس المال لشركات ذ.م.م وشركات ش.ش.و.

رسوم تخفيض رأس مال الشركة

البند	الرسم
إجراء تخفيض رأس المال	60 دينار كويتي
طباعة تأشيرة السجل التجاري	7 دينار كويتي

تعرف على أهم أسباب تخفيض رأس مال الشركة

تلجأ الشركات إلى تخفيض رأس المال عادة لزيادة قيمة المساهمين، أو للوصول إلى هيكل رأسمال أكثر كفاءة، أو لشطب الخسائر المتراكمة من القوائم المالية. وعند شطب الخسائر تحوّل الشركة جزءاً من رأس المال يساوي قيمة الخسائر المتراكمة إلى بند «الخسائر المتراكمة» لتصفيره، وتنخفض عندها أسهم المستثمر بمقدار التخفيض.

ضوابط جديدة لزيادة رأس المال وتخفيضها

ألغت وزارة التجارة والصناعة القرار الوزاري رقم 515 لسنة 2010 بشأن ضوابط استدعاء وتخفيض رأس مال الشركات المساهمة، وأصدرت القرار رقم 100 لسنة 2018 الذي يلزم الشركات المساهمة العامة والمقفلة بما يلي.

شروط زيادة رأس المال نقداً

1. أن تكون الشركة ملتزمة بتقديم البيانات المالية السنوية المدققة.
2. تقديم أحدث بيانات مالية مدققة، وإذا مرّ أكثر من ستة أشهر على انتهاء السنة المالية الأخيرة تُقدَّم بيانات مرحلية يراجعها مراقب حسابات الشركة. ولا يُقبل طلب زيادة رأس المال المقدم في الربع الأخير من السنة المالية للشركة.
3. الالتزام بالقواعد العامة في قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 (الفصل الرابع، المواد 157 – 167)، مع إرفاق مبررات الزيادة أو خطة إعادة هيكلة رأس المال.
4. تقديم جدول أعمال مقترح للجمعية غير العادية يتضمن البنود 1، 2، 3 السابقة.

زيادة رأس المال بالطرق الأخرى

• تُغطّى الزيادة بأسهم تُسدَّد قيمتها بإحدى الطرق الواردة في المادة 159 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل.
• يمكن إصدار أسهم جديدة ضمن نظام خيار شراء الأسهم لموظفي الشركة، مع الالتزام بالقرار الوزاري رقم 337 لسنة 2004.
• تحويل دين على الشركة (قروض أو دائنين أو سندات أو صكوك) إلى أسهم يتطلب موافقة الجهات الرقابية، ويكون للدين النقدي فقط، مع موافقة خطية من صاحب الدين وبيان أساس العلاقة النقدية لأصل الدين.
• في الزيادة مع علاوة الإصدار يُرفق تقرير يبين أساس وطريقة احتساب العلاوة، وموافقات الجهات الرقابية.
• في جميع الأحوال يلزم مقوّم أصول مرخص وفق المادة 11 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل، مع مراعاة الفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر والفصل الأول من الكتاب الخامس من اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال رقم 7 لسنة 2010 المعدل.
• يُرفق بالطلب محضر اجتماع مجلس الإدارة بإقرار الزيادة ومبرراتها، وتُعقد جمعية عمومية غير عادية وفق القانون مع موافقات الجهات الرقابية.

زيادة رأس المال بتقديم حصة عينية

• تقويم الحصص العينية (مادية أو معنوية) من مقوّم أصول مرخص من هيئة أسواق المال في الكويت وفق المادة 11 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل، مع مراعاة المواد 17 – 14 من اللائحة التنفيذية.
• أن يكون الأصل المراد تقويمه مملوكاً مباشرة لصاحب الدين، مع بيان أسباب تحويل الدين إلى أصل، وألا يخالف الأصل النظام الأساسي وأغراض الشركة.
• تُقوَّم الأصول المحلية وغير المحلية (غير المحلية: العقارات والأصول المسعرة أو التي لها سوق نشطة كالأسهم والسندات فقط) وفق الفصل الأول من الكتاب الخامس والفصل الثالث من الكتاب الحادي عشر وملحقه رقم 1 الخاص بتقييم الأصول العقارية في اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة رقم 7 لسنة 2010 المعدل.

إجراءات تخفيض رأس مال الشركة المساهمة

تلتزم الشركات المساهمة العامة والمقفلة الراغبة في التخفيض، إلى جانب أحكام قانون الشركات (الفصل الرابع، المواد من 170 – 168)، بما يلي:

أولاً: تقديم نسخة إلى وزارة التجارة والصناعة من محضر اجتماع مجلس الإدارة يبين مبررات وأسباب التخفيض، وموافقة الجهات الرقابية.

ثانياً: تحديد نوع التخفيض:

• رأس مال زائد على حاجة الشركة: مع مبررات الإدارة، وسداد الديون الحالية، وتقديم ضمان للوفاء بالديون الآجلة.
• تراكم خسائر تتجاوز ثلاثة أرباع رأس المال دون احتياطيات كافية لتغطيتها.

ثالثاً: إطفاء الخسائر يكون بالتدرج التالي:

1. من الاحتياطي الاختياري.
2. من الاحتياطي القانوني فقط فيما زاد على النصف (%50) من رأس المال، وفق المادة 222 من القانون.
3. من علاوة الإصدار.
4. من المتبقي من الاحتياطي القانوني.
5. من رأس المال المدفوع، مع مراعاة الحد الأدنى لرأس المال لمزاولة النشاط، والحد الأدنى للاحتياطيات اللازمة لتكلفة شراء أسهم الخزينة، وأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المعدل بشأن هيئة أسواق المال ولائحته التنفيذية.

عجز أو هلاك رأس مال الشركة

إذا بلغت خسائر الشركة المساهمة %75 من رأس المال المدفوع، وجب على مجلس الإدارة دعوة جمعية عمومية غير عادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل أجلها أو اتخاذ تدابير أخرى. وإذا لم يدعُ المجلس إليها أو تعذّر صدور قرار، جاز للوزارة أو لكل ذي مصلحة طلب حل الشركة من المحكمة المختصة.

ولا تُقبل إجراءات زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة المساهمة ما لم يُقدَّم طلب التأشير في السجل التجاري خلال شهر من تاريخ الجمعية غير العادية، وفق المادة 219 من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 المعدل، والمادة 7 من المرسوم رقم 1 لسنة 1959 بنظام السجل التجاري.

الفرق بين زيادة وتخفيض رأس المال

أولاً: زيادة رأس المال: يحق للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس المال مرة أو أكثر بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دُفع بالكامل. وتتم الزيادة بإحدى الطرق التالية:

1ـ إصدار الأسهم: عند الزيادة لصالح مستثمرين جدد تُحدَّد قيمة الأسهم على أساس قيمتها العادلة وقت الإصدار، بناءً على تقرير مستشار مالي معتمد مستقل عن الشركة والأشخاص المرتبطين بها وأعضاء مجلس إدارتها ومراقبي حساباتها. أما الزيادة لقدامى المساهمين فتكون بالقيمة الاسمية.

2ـ إصدار أسهم بعلاوة إصدار: إصدار أسهم جديدة بقيمة تزيد على القيمة الاسمية يقدّرها مراقب الحسابات، والعلاوة هي الفرق بين القيمة الاسمية والقيمة السوقية للسهم.

3ـ زيادة رأس المال بالأرصدة الدائنة: تتفق الشركة مع الدائنين على إصدار أسهم لهم بقيمة ديونهم عند عدم توفر سيولة للسداد، فيصبحون مساهمين بدلاً من دائنين.

4ـ زيادة رأس المال بالاحتياطي الاختياري: قد تقتطع الشركة سنوياً جزءاً من صافي الأرباح احتياطياً اختيارياً لا يزيد على 20% من صافي أرباح السنة، ويجوز استعماله لزيادة رأس المال.

5ـ زيادة رأس المال بإعادة تقدير الموجودات: إذا ظهرت موجودات الشركة بأقل من قيمتها الحقيقية يحق لها إعادة تقييمها وزيادة رأس المال بالفرق الناتج.

ثانياً: تخفيض رأس المال: يحق للجمعية غير العادية تقرير التخفيض إذا كان رأس المال فائضاً عن حاجة الشركة أو إذا حققت خسائر، ومن أسبابه:

1ـ الوصول إلى هيكل رأس مال أكثر كفاءة.

2ـ التخفيض بمقدار الخسائر بشطب الخسائر المتراكمة من القوائم المالية.

3ـ إعادة جزء من رأس المال للمساهمين.

أسئلة شائعة عن تخفيض رأس مال الشركة

كم رسوم تخفيض رأس مال الشركة؟

60 دينار كويتي للإجراء، و7 دينار كويتي لطباعة تأشيرة السجل التجاري.

ما مهلة تقديم محضر الجمعية؟

يجب تقديم محضر الجمعية خلال 30 يوماً، وفي الشركات المساهمة يُقدَّم طلب التأشير في السجل التجاري خلال شهر من تاريخ الجمعية غير العادية.

هل يلزم تقرير مراقب حسابات؟

نعم، يُطلب تقرير من مراقب الحسابات يفيد بصحة خفض رأس المال لشركات ذ.م.م وشركات ش.ش.و.

روابط مفيدة

• زيادة رأس مال الشركة
• فسخ عقد الشركة (تقابل)
• حل وتصفية الشركة
• دمج عقود الشركات
• حذف نشاط أو إضافة نشاط للشركة
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ـ هادفة للربح
• إصدار ترخيص شركة ذات مسئولية محدودة ـ غير هادفة للربح
• إصدار ترخيص شركة شخص واحد ـ هادفة للربح
• إصدار ترخيص مركبة تجارية متنقلة